Der Film basiert auf den Memoiren des britischen Schauspielers Peter Turner und erzählt die verspielte und doch leidenschaftliche Liebesgeschichte zwischen Turner (Jamie Bell) und der exzentrischen Schauspielerin und Oscar-Preisträgerin Gloria Grahame (Annette Bening). Was als aufregende Affäre zwischen der legendären Filmdiva und ihrem jugendlichen Liebhaber beginnt, entwickelt sich rasch zu einer tieferen Beziehung.